“宝能系”大溃败？中炬高新罢免董事通过！姚振华：无效！严重违法！

来源：财通社

作者：何剑岭

7月24日下午，万众瞩目的中炬高新临时股东大会举行，并且按照议案进行了选举罢免董事的投票。会上，公司独董多次起身计划发言却被阻止。

截至发稿，最新消息显示，据权威媒体报道，中炬高新临时股东大会审议通过了罢免4名董事的议案。

值得注意的是，当日宝能集团在官网发布了中炬高新董事会决议内容，其中一项是取消7月24日临时股东会，并称临时股东会的四项议案严重违反《公司法》及《公司章程》。

临时股东大会上回答现场股东提问

据中国证券报最新报道，中炬高新临时股东大会投票结果出炉。经过现场讨论并投票表决后，会议审议通过了关于罢免何华、黄炜、曹建军和周艳梅等四人第十届董事会董事职务的议案，同时审议通过了关于选举梁大衡、林颖、刘戈锐为公司董事会非独立董事的议案。

这意味着，“宝能系”此前的努力已经失败。

另据媒体报道，7月24日下午召开的中炬高新临时股东大会上，公司监事长郑毅钊宣读了罢免董事的理由、候选董事的简历后，回答了现场股东的提问。

临时股东大会现场（网络图片）

此次中炬高新股东大会由火炬集团发起，但罕见地以监事会作为召集人。会上，有股东提问，本次股东大会的召开方式为何跟以往有些不一样？对此，郑毅钊回复称，股东提请召开股东大会选举罢免董事是《公司法》、公司章程赋予股东的权利，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会或监事会请求召开临时股东大会，本次公司监事会召集股东大会符合相关规定。

此次股东大会召开地点原定于公司综合楼会议厅，后又改为中山火炬国际会展中心二楼会议厅。有股东就此提问，为何要改变会议地址？郑毅钊表示，考虑到原来会场的接待能力和保护股东安全，同时也是为了保障本次股东大会顺利召开，所以将会议地址改成了现在的地点。

还有股东提问，本次股东大会相关提案是否符合公司章程？郑毅钊表示，本次股东提议改选董事是股东的权利，提案也在股东的职权范围之内，有明确的议题和议事事项，符合《公司法》和公司章程的有关规定，具备向股东大会提请表决的条件。随后，郑毅钊表示提问结束，开始投票。

媒体在现场看到，中炬高新独立董事秦志华在现场多次要求发言，但均被郑毅钊打断，郑毅钊表示独董只能列席。早前，秦志华曾公开发声，对于公司监事会在重大诉讼未明情况下提议召开的临时股东大会，表示担忧。

独董多次起身计划发言被阻止

值得注意的是，虽然中炬高新的双方在临时股东大会上明争暗斗，但似乎并未对中炬高新的股价造成明显影响。

盘中股价一度跌至33.80元/股

截至7月24日收盘，中炬高新股价报34.65元/股，跌幅0.49%，总市值保持在272亿元左右。另外，股价全天保持弱势震荡，但是盘中一度出现33.80元/股的成交价，最高跌幅接近3%。同时，成交量较前一交易日有明显放大。

据媒体报道，7月24日下午，中炬高新召开临时股东大会，现场有多名安保人员，大量媒体人员被拒绝在外。宝能集团实际控制人姚振华并没有来到现场。股东大会现场，有多名宝能员工等待姚振华现身。宝能汽车板块一名员工表示：“我们是来等姚老板的，然后我们仅仅我们汽车板块从2021年6月到现在欠薪大约六七千万。”

另据媒体报道，中炬高新临时股东大会上，独立董事秦志华多次起身计划发言被阻止。对此，秦志华表示，他原计划在此次会议上提出四点建议，供主持会议的监事会和中小股东参考。他的四条建议为：

一、从生产经营潜力来看，中炬高新是一家好企业，尤其是生产能力强。秦志华此前深入考察中炬高新位于广东省阳江市的阳西生产基地，对基层干部员工的素质能力印象深刻。

二、从公司治理角度来看，中炬高新是一家有风险的企业。二十多年前产生的诉讼，目前还没有完全确定结果，需要彻查以排雷。秦志华表示，他已经担任中炬高新两届独立董事，多次提出类似问题，未能解决。

三、从公司治理机制来看，中炬高新面临复杂的控制权争夺局面，需要通过权力制衡机制维护公司权益，董事会不宜由诉讼原告方单方组成。根据中炬高新公告，此次临时股东大会拟选举的4名非独立董事，均与火炬集团方面有一定关联。

四、从股权结构来看，中炬高新是典型的公众公司，中小股东持股比例较高。秦志华表示，考虑到中小股东的重要性与投票参与特点，建议对中小股东的投票结果予以专门公示。

此前，媒体报道显示，作为第一批从临时股东大会会场出来的证券机构代表，东北证券研究员吴兆峰在现场表示：“分会场议程已经结束，主会场投票也结束了，从机构会前交流情况看，包括基于股价、经营管理等各方面原因，机构的预期差不多，中炬高新现阶段还是由火炬集团接手较好。”

“宝能系”称议案严重违反《公司法》

就在7月24日临时股东大会开始之前，宝能官网挂出了一则《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 第十届董事会第十四次会议决议》的文章。

宝能要求取消7月24日临时股东会

该决议显示，中炬高新第十届董事会第十四次会议于7月24日以通讯方式召开，审议了3项决议，一是取消7月24日临时股东会，临时股东会的四项议案严重违反《公司法》及《公司章程》，拟由公司发布公告取消；二是因邓祖明辞去公司总经理职务，由秦君雪代为行使该职能；三是敦促管理层梳理与监管层沟通情况并恳请监管层介入调查。这三项决议显示均通过。

显然，这是“宝能系”在中炬高新临时股东会召开之前的最后一波挣扎。至少第一项决议未能发生效果，中炬高新临时股东会还是如期召开了。

对此，宝能集团相关人士于7月24日下午向媒体发来最新声明：“董事会已审议通过，认定火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效；中山润田方的四名董事将继续履职；中山润田将继续推进法律诉讼等工作，坚决维护上市公司及广大中小投资者利益；中山润田强烈谴责火炬集团及一致行动人对上市公司的非法控制，对上市公司、中山润田及广大投资者利益的严重侵害和造成的巨大损失。”

火炬集团：中山润田已不适合掌控中炬高新

另据媒体报道，7月24日临时股东大会开始之前，对当前围绕中炬高新的一系列争议，中山火炬集团回应称：近年来，中炬高新经营出现明显下滑，内部管理混乱，股东、广大投资者及员工对于公司当前的状况不满，有必要对上市公司的经营状况进行调整。

公司控股股东由于近年来出现严重的债务危机，为缓解其债务压力，控股股东利用其在董事会的优势地位，做出了一系列有损于上市公司和广大投资者利益的行为，已经不适合继续掌控上市公司。

火炬集团持有中炬高新股份已达10.88%，是当前中炬高新的第一大股东。而此前，“宝能系”股东中山润田多次发声，指控火炬集团等国资股东涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，导致中炬高新公司及股东、广大投资者（约6. 7万名）约500亿元巨额经济损失。

火炬集团7月24日通过媒体回应称，对于中山润田的指控，火炬集团及相关主体已经多次发布声明澄清真相和法律依据，中山润田的行为已经构成了诬告和侵害商业信誉的行为，火炬集团已经就其违法行为向公安机关报案并获得受理。火炬集团再次重申：

第一，相关土地交易真实、合法、有效，不存在虚假交易、不构成虚假诉讼，也不存在操纵证券和期货市场行为。

第二，临时股东大会的召集程序合法合规，火炬集团将严格按照广东省证监局和上交所的相关指引落实董事会改组相关事宜。

第三，对于中山润田及相关人员干扰上市公司正常工作，侵害上市公司、相关股东和广大投资者合法权益的行为，对上市公司带来了极大的负面影响，火炬集团会依法追究相关责任单位和个人的法律责任。

“不明身份团伙意图冲击厂区”惊动警方

在此之前，中炬高新的内斗纷争进一步升级，已经到了惊动警方的地步。

中炬高新官网声明

7月23日晚，中炬高新在官网发布《关于不明身份人员意图冲击中炬高新厂区的情况说明》。

中炬高新总经理上任仅6天便辞职

7月23日晚，中炬高新公告称，因个人原因，邓祖明辞去公司总经理职务。辞职后，邓祖明先生将不在公司及下属子公司担任任何职务。

总经理上任仅6天便辞职

7月18日晚间，中炬高新公告称，公司总经理李翠旭以个人原因辞职。此外，董事会在7月17日决议，免去张弼弘副总经理兼财务负责人职务。同时，董事会通过议案，拟聘任邓祖明为总经理，拟聘任孔令云、秦君雪为副总经理。

公开资料显示，2019年6月，李翠旭被聘任为中炬高新总经理，为“宝能系”派出的高管。中炬高新拟聘任为经营高管的邓祖明等三人，均在宝能集团任职多年。

值得注意的是，虽然邓祖明等三人获新任公司高管，但一直未能办理入职手续。与此同时，中炬高新董事会7月17日任命的公司总经理邓祖明，副总经理孔令云、秦君雪同样未能进入办公。中山润田称，任命已超过两天时间，3人仍未能办理入职手续，相关管理层渎职、拒绝3人进入工厂办公区，严重阻碍总经理、副总经理正常履职。

此前，在中炬高新董事会决议中，“火炬系”董事曾公开投出反对票。中炬高新董事长余健华称：“三位人员完全没有调味品行业背景和任职经验，且为现任宝能员工，任职能力存疑，聘任动机不纯。