员工持股及股权激励计划莫搞成利益输送

熊锦秋

【锦心绣口】

按《上市公司股权激励管理办法》，限制性股票授予价格以及股票期权的行权价格，均可采用“其他方法”确定，这可能让股权激励价格无下限，导致过度激励或利益输送。

7月8日某上市公司披露了《2023年员工持股计划》《2023年限制性股票激励计划（草案）》，7月11日深交所向该公司下发关注函，要求说明是否存在利益输送的情形。笔者认为，应完善相关制度规定。

本次员工持股计划授予价格为2元/股，股票来源为公司回购专用证券账户所持股票。限制性股票激励计划的授予价格为5元/股，股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定增。两个计划设置了基本相同的业绩考核目标，但门槛较低，2023年、2024年净利润年均复合增长率仅为11.80%。7月7日该公司的收盘价为11.83元，两个计划参与者或受益匪浅。

值得关注的是，公司董事长及总裁既参加本次员工持股计划，持有上限205万股，占员工持股总份额的21.79%；同时又参与限制性股票激励计划，占总量的68.01%。而副董事长同时也是持有该公司8.78%股份的第一大股东，也参与本次员工持股计划，持有上限74万股。

《上市公司股权激励管理办法》（下称《办法》）虽然规定授予激励对象限制性股票时，不得低于相应时期股票交易均价的50%，但上市公司也可采用“其他方法”确定授予价格，只是需要聘请独立财务顾问对是否损害上市公司利益等发表专业意见，找个中介机构出具此类专业意见并不难，实践中低于均价50%的案例比比皆是，本案也是一例。

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定，员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员；虽然其中规定员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，但由于对参与人受让价格没有明确规定，零元购也有发生。按前述《办法》，持股5%以上股东不能作为股权激励对象，但本案第一大股东却通过员工持股计划搭车享受低价认购优惠。

董监高即便功劳再大，也不宜通过员工持股计划、授予限制性股票等渠道，进行利益输送式奖励。员工持股计划不宜赋予股权激励功能，而对董监高授予限制性股票的授予价格、以及业绩考核门槛也应公平合理，由此才能将董监高功劳与其回报相挂钩，真正体现股权激励功能。否则限制性股票授予价格过度低于市价、业绩考核门槛形同虚设，未来股价再怎么跌，董监高经营管理中只要守好摊子、不需付出太多努力，也可稳赚不赔。

公平合理的员工持股计划、股权激励计划，有利于各方共赢，但若搞成利益转移、利益输送的单赢，将有损市场整体利益。为此笔者有以下思考：

首先，纠偏员工持股计划做法。员工持股计划制度，本意是通过员工持股（员工也成为公司股东），从而建立劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力。员工持股计划被赋予股权激励功能，参与者低价认购，其权益地位明显优于其他投资者，劳动者与所有者的利益共享机制，演变为劳动者侵占其它股东利益机制，这无疑已经偏离政策初衷。

建议证交所以及证监部门在对上市公司监管实践中，应尽快进行纠偏，对上市公司推出低价认购员工持股计划的做法予以适当约束限制。与此同时从根本上完善员工持股计划制度，明确规定员工认购价格的下限不得低于相应时期市场均价的80%（大股东捐赠的股票除外），董监高若参与员工持股计划，认购价格则不得低于市场均价的90%。要真正确保劳动者与其它中小投资者权益平等，不能慷中小投资者之慨，肥了普通员工甚至是董监高。

其次，完善股权激励办法。股权激励方式主要包括限制性股票、股票期权，按目前《办法》，限制性股票授予价格以及股票期权的行权价格，均可采用“其他方法”确定，这可能让股权激励价格无下限，导致过度激励或利益输送可能。没有规矩不成方圆，建议取消其中“其他方法”定价相关规定，强化制度刚性，防止个别主体利用制度弹性谋取私利。

（作者系资本市场资深研究人士）

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