捷安特“母体”巨大机械分拆失败：鼎镁科技成主板注册制被否首例

全面注册制后主板首现被否案例。

7月6日，鼎镁新材料科技股份有限公司（下称“鼎镁新材”）的上交所主板IPO遭上市委直接否决。

主营铝合金制造的鼎镁新材报告期内业绩增长稳定——2020年至2022年，营业收入分别为12.76亿元、18.12亿元和18.73亿元，同期归母净利润分别为1.29亿元、2.10亿元和1.97亿元。

鼎镁新材是IPO市场中少见的台资企业。

作为鼎镁新材母公司，无实控人的巨大机械（9921.TW）通过全资子公司大金控股有限公司间接控制鼎镁新材60.39%的股份。这是市场少见的台交所上市公司分拆子公司赴A股上市的案例。

“公司直接控股股东为大金控股，大金控股唯一股东为巨大机械（9921.TW）， 巨大机械系中国台湾证券交易所上市公司，因此公司本次申请上市属于台交所上市公司分拆子公司在 A 股上市。”鼎镁新材表示。

值得一提的是，巨大机械正是知名自行车品牌“捷安特”的母公司，该自行车目前是北美三大自行车品牌之一，2021年销量为490万辆。

尽管背靠大树，但鼎镁新材依旧未能逃脱被否的命运。关键原因或指向了鼎镁新材未能充分阐明其对巨大机械是否存在较高的依赖度。

上会现场，上市委曾要求鼎镁新材解释向巨大机械及其关联方销售产品时的定价情况，以及是否对母公司存在重大依赖。

“请发行人代表说明报告期内与巨大集团关联交易相关产品的定价依据，关联交易和非关联交易平均单价、毛利率存在差异的原因及合理性，是否构成对巨大集团的重大依赖，是否存在通过巨大集团向发行人输送利益的情形。请保荐代表人发表明确意见。”上市委指出。

表面上来看，鼎镁新材对巨大机械的关联销售占比确实低于监管“红线”。

根据全面注册制后证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第4号》，发行人与控股股东之间的关联交易所对应的营业收入等占发行人相应指标比例较高（如30%），则应说明这一交易是否影响独立性等。

2020年至2022年，鼎镁新材向巨大机械销售自行车花鼓等零部件所获得的收入分别为2.93亿元、4.02亿元和4.37亿元，占营业收入的比例分别为22.96%、22.20%和23.35%。

但若将鼎镁新材向巨大机械上游客户销售的比例同样纳入关联交易的比例，则同期比例分别攀升至36.13%、34.73%和34.38%。

事实上，分拆上市过程中，共用供销渠道的母子公司之间的独立性问题一直是潜在风险。

“母子公司之间可能在同一个产业链，有可能母公司位于行业的下游，子公司在行业的上游，那两家公司共用一个供销渠道就是一件很正常的事情。但是如果母公司出问题了，共用一个渠道的子公司可能很难置身事外，所以分拆上市的话，母子公司之间仍需要保持一定的独立性。”一位南方的投行人士指出。